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发布时间:2017-11-27 点击: 次   编辑:admin

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》全文同时刊载于深圳证券交易所网站;备查文件置于济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻本公司处以供查阅。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次重大资产重组提交的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项作出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责。因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本次重组的交易对方已出具承诺函,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  中原证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)、沃克森(北京)国际资产评估有限公司均已出具声明,保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅,确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任。

  本公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权,根据沃克森评估出具的《资产评估报告》(沃克森评报字[2017]第1392号), 经交易双方协商后确定交易价格为36,874.75万元(折合2.30元/股)。本次交易完成后,清水源将持有标的公司55%股权,中旭建设成为清水源的控股子公司。

  本次交易完成后,清水源持有中旭建设55%的股权,为其控股股东,李万双、于国瑞合计持有中旭建设45%的股权。清水源及其控股股东、实际控制人王志清、李万双、于国瑞对中旭建设剩余45%股权自本次交易完成之日起12个月内无其他安排。

  本次重大资产重组的标的为中旭建设55%股权,根据上市公司、中旭建设经审计的2016年度财务数据及标的资产交易作价情况,本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下:

  根据上述测算,本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买的资产在最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  本次交易采用现金支付,不涉及股份发行,根据《重组办法》相关规定,本次交易无需提交中国证监会审核。

  2016年11月4日,清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》,同意公司以自有资金8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司51%的股份。2017年1月办理了相关工商登记手续。

  2017年7月12日,清水源第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》,同意公司以自有资金12,985万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司49%的股份,交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。2017年8月,陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。

  清水源(北京)投资有限公司100%股权主要从事项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。

  公司基于自身发展要求,于2016年12月28日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让清水源(北京)投资有限公司部分认缴出资权的议案》,受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源(北京)投资有限公司400万元认缴出资权;又于2017年4月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让清水源(北京)投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》,同意公司收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源(北京)投资有限公司由其实缴出资的60万元注册资本及尚未实缴的240万元认缴出资权。上述交易完成后,公司所认缴的清水源(北京)投资有限公司出资额为1,000万元,出资比例为100%。

  上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此,上市公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

  本次交易对方为中旭建设股东李万双、胡先保、安徽聚群。本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更,不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况,不会导致公司实际控制人发生变更。因此,本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  本次重组交易对价为36,874.75万元,上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付,以保证交易成功。

  截止2017年9月30日,公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为26,167.22万元,其中募集资金余额为12,435.15万元,自有资金余额为13,732.07万元,主要用途为偿还公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等公司日常经营活动。

  根据公司与李万双、胡先保,安徽聚群签署的《支付现金购买资产协议》,在满足支付条件后,公司需要分四期向李万双,胡先保,安徽聚群支付本次交易的交易对价。预计支付金额和时间如下表:

  如上表,未来15个月内公司需支付的本次交易对价金额为14,749.90万元。公司计划使用自有资金的比例约40%,自筹资金的比例约60%支付该等款项。第二期、第三期、第四期款项现金支付时,将根据届时公司资金情况决定自有资金和自筹资金使用比例。

  假设上市公司全部以银行贷款支付第一期交易对价,则以2017年9月30日公司资产负债情况测算,资产负债率变动情况如下:

  从上表可知,截至2017年9月30日,公司资产负债率为36.29%,处于较低水平,即使本次交易第一期现金对价全部以自筹资金支付,资产负债率也不会发生大幅增加,仍处于合理水平。

  此次上市公司收购中旭建设55%股权的资金来源包括公司自有资金和自筹资金,预计使用自有资金的比例约40%,自筹资金的比例约60%,自筹资金主要为银行并购贷款,目前已与民生银行、招商银行、中原银行等多家商业银行商谈并购贷款事宜。未来,公司将根据实际情况选择利率较低和较长期限的债务融资来源。

  鉴于中旭建设为在新三板挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司,故本次交易涉及的股份应在清水源股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、标的公司在新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

  (1)第一期交易对价:标的资产交割完成之日起10个工作日内,清水源向交易对方支付交易对价的首期转让款,即40%的交易对价。

  (2)第二期交易对价:业绩承诺期第一年(2018年)关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报(以孰晚为准)公告后10工作日内,如标的公司完成当年业绩承诺,清水源将向交易对方支付交易对价的20%。

  (3)第三期交易对价:业绩承诺期第二年(2019年)关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报(以孰晚为准)公告后10工作日内,如标的公司完成当年业绩承诺,清水源将向交易对方支付交易对价的20%。

  (4)第四期交易对价:业绩承诺期第三年(2020年)关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报(以孰晚为准)公告后10工作日内,如标的公司完成当年业绩承诺,清水源将向交易对方支付交易对价的20%。

  (5)如标的公司在过渡期间经审计发生亏损,在交易对方未就亏损金额按照《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下,清水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。

  (6)若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的,则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》的约定,按照转让比例承担现金补偿义务,届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的,李万双、胡先保应将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。

  (7)清水源已于2017年11月向乙方支付1,000万元保证金,李万双、胡先保、安徽聚群已收到上述保证金,该保证金应于甲方支付第一笔交易对价时抵扣。

  根据沃克森评估出具的《资产评估报告》(沃克森评报字[2017]第1392号):截至评估基准日2017年9月30日,安徽中旭建设股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为44,239.25万元(母公司数据),在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为67,130.86万元,增值额为22,891.61万元,增值率为51.75 %。据此,中旭建设55%的评估值为36,921.97万元,以此为参考,经交易双方协商一致,标的资产的交易价格为36,874.75万元(折合2.30元/股)。

  李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润(特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额,以下简称“承诺净利润数”)分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。

  如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数(指标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额)未达到同期承诺净利润数,则李万双、胡先保需根据约定对清水源进行补偿。

  清水源、李万双、胡先保确认,本次交易实施完毕后,标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数,否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以补偿:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)×本次交易对价÷(截至当期期末累积承诺净利润数÷截至当期期末的补偿年度数量)-截至当期期末前累积已补偿金额。

  (3)上述补偿按年计算,任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回抵销。

  在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时,清水源将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额,则李万双、胡先保应当按照本次交易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿,补偿金额计算公式为:

  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》:标的公司截止基准日的滚存未分配利润由其股东按照各自的持股比例享有;本次交易完成后由届时标的公司股东按照各自持股比例享有。

  标的公司在过渡期间的收益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股比例享有,标的公司在过渡期间发生的亏损,由交易对方按照各自拟转让的股权比例分别以现金方式向清水源补足。

  本次交易完成后,标的公司董事会将由5名董事组成,其中清水源委派3名董事,交易对方委派2名董事,董事长由清水源委派的董事担任。监事会由3名监事组成,监事会主席由清水源委派的监事担任;标的公司经理层由董事会任命,财务总监由清水源委派。

  中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务,主要业务集中在皖北、皖南、华东地区,在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源,在当地享有一定声誉。近年来,为响应国家环保政策,该公司逐步布局环保工程领域,不断开拓环保工程业务,如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等,在业务资质、工程业绩、客户资源等方面与上市公司能够形成较强的互补效应。

  本次交易完成后,上市公司将依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源,有助于上市公司实现自身发展战略,通过开展“PPP”业务布局生态环境综合治理领域,实现产业链的延伸,不断提高盈利能力。

  截至报告书摘要签署之日,中旭建设共拥有4个总承包资质和7个专业承包资质,其中市政建设为总承包一级资质,是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的地方性施工企业。近年来,标的公司利用淮河流域的区位优势加快对生态建设、污水处理和环境整治等领域的业务拓展,加快对绿色建筑、生态城市和环境整治等领域的业务拓展,积累了为客户提供综合解决环境问题方案的经验。

  近年来,清水源已经初步打造了水处理药剂研发、生产、销售,生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块,正积极寻求合作开发大型PPP、BOT项目的业务机会。本次交易完成后,标的公司能通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其区域竞争优势,清水源借助标的公司的技术实力、业务经验尽快完成PPP、BOT项目战略布局,打造“大环保”产业链,增强综合竞争力。

  近年来国务院先后颁布一系列政策,积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营,建立健全PPP模式,PPP模式的推广为水治理行业的发展打开了新的发展空间,上市公司积极响应国务院号召,全力以赴抓住PPP大发展的机会,努力推进生态环境综合治理等业务,营造“大环保”产业链。

  本次交易完成后,上市公司可借助标的公司的经验优势,增加上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备,使上市公司具备承接水生态治理综合性PPP项目的能力,也为上市公司进一步承揽PPP订单打下了坚实基础。同时,借助标的公司在城市建设方面的领先优势,上市公司也能根据客户需求提供更为多元化的环保产品、服务及更为深入、个性化的整体环保问题解决方案,创造更大的市场空间。

  由上表可知,本次交易完成后,公司毛利率和销售净利率呈下降趋势,主要系标的资产本身毛利率水平偏低所致,由于交易完成后预计公司收入水平将大幅上升,故毛利率和销售净利率的降低不会对公司盈利能力造成重大影响。

  根据上表数据,本次交易后,归属于上市公司所有股东的每股收益及每股净资产均显着上升,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

  本次交易为清水源通过支付现金方式购买中旭建设55%股权,本次交易完成前,中旭建设及本次交易对方均为独立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  为了规范本次交易后可能存在的关联交易,上市公司控股股东、实际控制人王志清出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》:

  2、对无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易的价格按照市场原则确定,保证关联交易的价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;

  3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及股东的利益。”

  本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群出具了《关于规范与上市公司关联交易、避免占用资金的承诺》:

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签署规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形,本人(企业)将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。

  3、截至承诺函出具日,本人(企业)不存在占用中旭建设资金的情形;本次交易完成后,本人(企业)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用中旭建设的资金,避免与中旭建设发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”

  为了避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益,控股股东、实际控制人王志清在上市之初已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来,王志清信守承诺,没有发生与公司同业竞争的行为。

  为了确保清水源本次重大资产购买交易完成后实际控制人控制除清水源之外的其他企业不会出现与被收购方中旭建设同业竞争的情况,实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容如下:

  “1、本次重组前,本人未直接或间接投资于任何与上市公司(包括上市公司的子公司)存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。

  (1)本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资,今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

  (2)无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品,上市公司有优先受让、生产的权利。

  (3)本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,上市公司均有优先购买的权利;本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

  (4)本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出,本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。

  (5)如违反上述任何一项承诺,本人将采取积极措施消除同业竞争,并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  (6)本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

  本人在安徽中旭建设股份有限公司(以下简称“中旭建设”)及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期,在上述任职期限内,未经上市公司书面同意,本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司,中旭建设及其子公司以外,从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动;不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职;也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有,并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。

  自本人从中旭建设或其子公司离职后十年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”

  本人在安徽中旭建设股份有限公司(以下简称“中旭建设”)及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期,在上述任职期限内,未经上市公司书面同意,本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司,中旭建设及其子公司以外,从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动;不得在其他与上市公司及其子公司、中旭建设及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职;也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有,并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。

  自本人从中旭建设或其子公司离职后两年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动,不会在同中旭建设及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。”

  “未经上市公司书面同意,本企业不得从事或投资与中旭建设、上市公司及其子公司相同、相似及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或活动;也不得从事任何有损中旭建设和上市公司合法权益的业务。本企业违反本项承诺的所得归中旭建设或上市公司所有,并承担由此给中旭建设或上市公司造成的损失。”

  本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善上市公司的法人治理结构,建立健全上市公司内部管理和控制制度,持续深入开展上市公司治理活动,促进了上市公司的规范运作,提升了上市公司治理水平。

  本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,根据本次交易对上市公司章程等相关制度进行修改,结合行业的特点,适时对上市公司组织机构进行调整,推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

  公司在本次交易的决策过程中,按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体措施如下:

  公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  报告书摘要披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见,中原证券作为独立财务顾问已出具独立财务顾问核查意见。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

  本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。

  公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  (1)2017年11月3日,清水源召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案;

  (2)2017年11月3日,清水源召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案;

  (3)2017年11月24日,清水源召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过本次重组正式方案;

  (4)2017年11月24日,清水源召开第三届监事会第二十次会议,审议通过本次重组正式方案;

  (1)2017年11月3日,中旭建设召开第一届董事会第十一次会议,同意本次重大资产购买预案相关事项;

  (2)2017年11月3日,中旭建设召开第一届监事会第四次会议,同意本次重大资产购买预案相关事项;

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

  如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

  本次交易不涉及发行股份情况,公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问,中原证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构,具备保荐人资格。

  十七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  公司控股股东、实际控制人王志清及其一致行动人段雪琴已出具说明,原则同意本次重组,将在董事会、股东大会依法履行董事、股东职责,投赞成票。

  (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。

  在本次重大资产购买的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情形,上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

  本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性,交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

  由于本次交易支付方式全部为现金对价,上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。尽管公司目前资产负债率水平不高,资金充足,但大额现金支付仍可能导致上市公司财务状况受到影响,提请投资者注意相关风险。

  为充分维护上市公司及中小股东的利益,上市公司与交易对方在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响,存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿,而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。

  本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并,按照《企业会计准则》的规定,购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理,需在未来每个会计年度末进行减值测试。

  本次交易完成后,盛世国际777红外测温仪使用-电气系,上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与中旭建设进行深层次的整合,积极探索产业链整合,充分发挥协同效应,保持中旭建设的市场竞争力和持续经营能力,但是如果未来中旭建设所处的市场环境、经营状况出现不利影响,经营效果未达预期,则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者主营相关风险。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业务有所拓展,资产和人员进一步扩张,通过发挥协同效应,将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上,上市公司将尽快对标的公司进行整合,以实现协同效应。

  本次交易完成后能否通过整合,在保持公司对标的公司的控制力的基础上,保持标的公司原有竞争优势,并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果,将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

  本次交易中,交易对方业绩承诺累计金额存在不足以覆盖交易标的对价,尽管《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》已经约定了现金补偿条款、交易对方互相承担连带补偿责任条款等相关保障措施,但仍存在业绩承诺方李万双、胡先保无法履行业绩承诺从而对上市公司造成不利影响的可能性。本公司提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

  本次交易的资金为自有资金和自筹资金,具体来源为上市公司自有资金、银行借款。截至2017年9月30日,上市公司的扣除募集资金之外的货币资金余额为13,732.07万元,若无法按照计划取得银行借款,则存在无法按约定支付交易对价,从而导致上市公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险,提请投资者关注。

  标的公司所属的建筑业作为国民经济的支柱产业,受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持,建筑业的发展与国民经济的景气程度息息相关,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。国民经济形势的发展、国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、证券时报电子报实时通过手机APP网站税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化都可能会对标的公司的生产经营造成一定的影响。

  标的公司的主营业务为提供市政公用基础建设、房屋建筑工程和其他工程施工服务并从事与之相关产品的制造。施工项目的材料主要包括钢材、沙石、混凝土(水泥和沥青类混凝土)、模板和各种管材等,施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑材料在国内市场供应充足,但各供应商的同类材料质量差别较大、参差不齐,若公司选用不当,可能导致工程质量不符合项目设计要求,从而导致公司可能需要对业主进行赔付的风险。

  建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等,建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响,在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。工程施工周期较长,施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然标的公司制定了完善的采购体系和成本控制体系,但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

  标的公司项目所在地区劳务市场相对落后、建筑施工人员流动性较大,多数工程项目均位于三、四线城市,为满足施工要求,确保工程施工的顺利进行,受制于当地县城及周边农村用工的局限性,标的公司劳务采购过程中存在向劳务公司或个人劳务队进行劳务采购的情形,如果标的公司对劳务公司、劳务队等监管不力,或将引发安全、质量事故和经济纠纷,从而对公司生产经营构成不利影响。

  建筑业属于完全竞争性行业,企业数量众多,行业集中度较低,市场竞争激烈,工程建设专业化分工不足,竞争同质化明显,行业整体利润水平偏低,从总体上来看,具备技术、管理、装备优势和拥有特质资质的大型建筑企业占据较大市场份额。近年来,随着国家队建筑企业资质管理的不断强化以及国家对建筑业节能环保技术的大力倡导,行业内呈现资源向优势企业不断集中的趋势,在一定程度上加剧了建筑企业之间竞争的程度。

  经过多年经营,标的公司培养了一支优秀的专业团队,截至2017年9月30日,标的公司共拥有30名一级注册建造师、51名二级注册建造师、4名注册监理师、3名注册造价工程师,在所有员工的努力下,先后取得了市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、公路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、地基基础工程专业承包、预拌混凝土专业承包资质、建筑机电安装工程专业承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包等资质,若标的公司专业人员发生大规模离职的情况,将可能导致标的公司不再满足部分资质要求,降低标的公司的核心竞争力,不利于标的公司的经营发展。

  标的公司2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日应收账款净额分别为56,058.85万元、68,134.06万元、41,632.57万元。标的公司所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大。尽管标的公司主要客户为政府部门、公共事业单位、房地产开发公司,资信较好,发生违约的可能性较小,但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。

  标的公司所处行业为资金、技术、劳动密集型行业,是否能够获取足够的营运资金直接影响企业正常经营的开展,甚至影响盈利能力。2017年9月30日、2016年12月31日、2015年12月31日,标的公司合并报表资产负债率分别为56.81%、62.96%、73.34%。如果标的公司融资安排未能及时满足偿债需求,将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。

  截至报告书摘要签署日,中旭建设对外担保数额总计1.08亿元。尽管上述担保中旭建设已经履行了相应的审议程序并进行了信息披露且本次交易对方李万双、胡先保、安徽聚群承诺对因上述对外担保导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。但如果被担保方发生违约,中旭建设存在经济利益流出无法及时得到补偿的风险,从而可能影响到中旭建设的正常经营。

  截至报告书摘要签署日,中旭建设全资子公司元通管业拥有的部分房屋建筑尚未取得房屋所有权证,总面积约为6,111.09平方米。针对该项产权瑕疵,交易对方李万双、胡先保、安徽聚群出具了相关承诺:“除已披露的未办理完毕的房屋建筑物未取得房产证外,中旭建设及其下属子公司不存在其他未取得土地证、房产证的情况。如因未取得土地证、房产证导致中旭建设产权瑕疵、被行政处罚或产生其他民事、行政法律责任,本人(企业)将无条件向清水源或中旭建设承担赔偿责任。若届时本人未支付赔偿金额,清水源有权从尚未向本人支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的,剩余部分仍由本人承担。本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任,清水源或中旭建设可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。”

  尽管交易对方出具了相关承诺以避免该等事项对中旭建设及上市公司的影响,单如果元通管业未能如期将房屋建筑产权证书办理完毕,将可能对其经营情况造成一定影响,提请投资者关注相关风险。

  不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行,上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

  股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关流程,并且实施完成需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能出现波动。因此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定,真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息,供投资者做出投资决策。

  随着我国水环境污染的加剧,国家对水环境治理的政策、监管及投入持续加码。“十三五”时期废水治理投入将大幅增加将,市场发展空间巨大。“十三五”期间,一系列顶层设计的环保政策将陆续出台及实施,国企改革、PPP模式和第三方运营推进将激活行业投资。国家先后颁布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60号)、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》(财金[2014]113号)等一系列政策,积极推动社会资本通过PPP等创新模式参与市政基础设施项目的建设运营,为水治理行业发展打开了新的发展空间。

  上市公司力图抓住PPP大发展的机会,以打造“大环保”产业链为目标,大举进军生态环境综合治理等业务,这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉,又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求,从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。

  近年来,受水处理剂行业竞争加剧及下游客户需求放缓等因素影响,水处理剂行业盈利水平增长缓慢。为此,公司积极寻找新的利润增长点,制定了“坚持自主创新,以水处理剂的生产、销售为支柱,以水处理剂技术的应用为突破,以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点,把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目标,积极开展外延式并购。通过收购河南同生环境工程有限公司及陕西安得科技股份有限公司100%股权,公司建立水处理药剂研发、生产、销售,生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块,“大环保”产业链初步成型。

  本次资产重组是清水源为完善环保产业战略布局的又一重要举措。为了把握我国环保产业高速增长的黄金时期,快速进入大型PPP、免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告BOT环保项目市场,公司拟收购在市政工程建设、施工领域具有优质资质及丰富经验的中旭建设,借助其在市政工程施工方面的技术积累、市场资源及施工经验,发挥市政工程施工行业与水处理行业的协同效应,加快上市公司在生态环境综合治理业务板块的布局,拓展公司业务,逐步实现战略目标。

  中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务,主要业务集中在皖北、皖南、华东地区,在多年经营中积累了丰富的工程经验、人才及客户资源,在当地享有一定声誉。近年来,为响应国家环保政策,该公司逐步布局环保工程领域,不断开拓环保工程业务,如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等,在业务资质、工程业绩、客户资源等方面与上市公司能够形成较强的互补效应。本次交易完成后,上市公司将依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源,有助于上市公司实现自身发展战略,通过开展“PPP”业务布局生态环境综合治理领域,实现产业链的延伸,不断提高盈利能力。

  截至报告书摘要签署之日,中旭建设共拥有4个总承包资质和7个专业承包资质,其中市政建设为总承包一级资质,是安徽省蚌埠地区具有较强影响力的地方性施工企业。近年来,标的公司利用淮河流域的区位优势加快对生态建设、污水处理和环境整治等领域的业务拓展,加快对绿色建筑、生态城市和环境整治等领域的业务拓展,积累了为客户提供综合解决环境问题方案的经验。

  近年来,清水源已经初步打造了水处理药剂研发、生产、销售,生活污水处理、工业污水处理及水处理剂的终端应用三大业务板块,正积极寻求合作开发大型PPP、BOT项目的业务机会。本次交易完成后,标的公司能通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其区域竞争优势,清水源借助标的公司的技术实力、业务经验能尽快完成PPP、BOT项目战略布局,打造“大环保”产业链,增强综合竞争力。

  近年来国务院先后颁布一系列政策,积极推动社会资本参与市政基础设施项目的建设运营,建立健全PPP模式,PPP模式的推广为水治理行业的发展打开了新的发展空间,上市公司积极响应国务院号召,全力以赴抓住PPP大发展的机会,努力推进生态环境综合治理等业务,营造“大环保”产业链。

  本次交易完成后,上市公司可借助标的公司的经验优势,增加上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备,使上市公司具备承接水生态治理综合性PPP项目的能力,也为上市公司进一步承揽PPP订单打下了坚实基础。同时,借助标的公司在城市建设方面的领先优势,上市公司也能根据客户需求提供更为多元化的环保产品、服务及更为深入、个性化的整体环保问题解决方案,创造更大的市场空间。

  本公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权,根据沃克森评估出具的《资产评估报告》(沃克森评报字[2017]第1392号),经交易双方协商后确定交易价格为36,874.75万元(折合2.30元/股)。本次交易完成后,清水源将持有标的公司55%股权,中旭建设成为清水源的控股子公司。

  本次交易完成后,清水源持有中旭建设55%的股权,为其控股股东,李万双、于国瑞合计持有中旭建设45%的股权。清水源及其控股股东、实际控制人王志清、李万双、于国瑞对中旭建设剩余45%股权自本次交易完成之日起12个月内无其他安排。

  本次重大资产重组的标的为中旭建设55%股权,根据上市公司、中旭建设经审计的2016年度财务数据及标的资产交易作价情况,本次交易按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下:

  根据上述测算,本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买的资产在最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  本次交易采用现金支付,不涉及股份发行,根据《重组办法》相关规定,本次交易无需提交中国证监会审核。

  2016年11月4日,清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》,同意公司以自有资金8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司51%的股份。2017年1月办理了相关工商登记手续。

  2017年7月12日,清水源第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》,同意公司以自有资金12,985万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的陕西安得科技股份有限公司49%的股份,交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。2017年8月,陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。

  清水源(北京)投资有限公司100%股权主要从事项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。

  公司基于自身发展要求,于2016年12月28日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让清水源(北京)投资有限公司部分认缴出资权的议案》,受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源(北京)投资有限公司400万元认缴出资权;又于2017年4月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让清水源(北京)投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》,同意公司收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源(北京)投资有限公司由其实缴出资的60万元注册资本及尚未实缴的240万元认缴出资权。上述交易完成后,公司所认缴的清水源(北京)投资有限公司出资额为1,000万元,出资比例为100%。

  上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此,上市公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

  本次交易对方为中旭建设股东李万双、胡先保、安徽聚群。本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更,不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况,不会导致公司实际控制人发生变更。因此,本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  本次重组交易对价为36,874.75万元,上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付,以保证交易成功。

  截止2017年9月30日,公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为26,167.22万元,其中募集资金余额为12,435.15万元,自有资金余额为13,732.07万元,主要用途为偿还公司短期银行借款、购买原材料、发放工资、支付税费等公司日常经营活动。

  根据公司与李万双、胡先保,安徽聚群签署的《支付现金购买资产协议》,在满足支付条件后,公司需要分四期向李万双,胡先保,安徽聚群支付本次交易的交易对价。预计支付金额和时间如下表:

  如上表,未来15个月内公司需支付的本次交易对价金额为14,749.90万元。公司计划使用自有资金的比例约40%,自筹资金的比例约60%支付该等款项。第二期、第三期、第四期款项现金支付时,将根据届时公司资金情况决定自有资金和自筹资金使用比例。

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